No cabe duda que la reforma del Código Penal ha suscitado cierta inquietud sobre los administradores que han visto como “de la noche a la mañana” se han ampliado los supuestos de responsabilidad penal por los que tanto la sociedad como ellos podrían ser imputados si no demuestran ejercer la debida supervisión, vigilancia y control sobre las personas físicas sometidas a su autoridad.

Este atadero de responsabilidad penal comienza desde los empleados, directivos y socios hasta todas aquellas personas con las que mantengan relación de negocio: colaboradores, representantes, agentes, mediadores, proveedores y un largo etcétera que podría alcanzar toda la cadena de valor de la sociedad.

En este sentido la responsabilidad penal, que la vigente normativa les aplica, puede ser atenuada con la implantación de los ya conocidos programas de compliance o modelos de prevención los cuales deben incluir indispensablemente políticas de selección y contratación que aseguren razonablemente altos estándares éticos en la ardua labor de elegir a las personas que van a formar parte de la plantilla o con las que se pretenda establecer cualquier tipo de relación comercial.

Estas políticas o protocolos deben contener por tanto, requisitos de honorabilidad, experiencia y ética profesional adecuados para paliar una posible responsabilidad penal por actuaciones o conductas ilícitas que puedan poner en peligro la reputación y sostenibilidad de la sociedad, así como la de sus administradores.

Del mismo modo que deben ser establecidos procedimientos para la admisión, clasificación e identificación de los clientes debemos también diseñar medidas de control para la aceptación y continuidad de personal que nos permitan entablar relaciones mercantiles y comerciales los más seguras posibles.

Desde esta perspectiva, y teniendo en cuenta dicho nivel de responsabilidad se hace tremendamente imprescindible someter a consideración diferentes aspectos sobre los candidatos o cualquier otras personas con la que se vayamos a iniciar relación de negocio e indagar en diversas fuentes como, redes sociales, listas públicas oficiales, herramientas de consulta de perfiles, verificación de CV`s y otra información financiera, referencias en empresas previa, etc., con el fin de obtener información suficiente que nos permitan realizar una valoración, aunque se subjetiva, de la trayectoria profesional e integridad de las personas con las que vamos a trabajar.

Para la valoración de estos aspectos pueden ser considerados por ejemplo, los criterios de idoneidad fijados por la normativa sectorial que nos resulte de aplicación y en defecto de esta normativa determinar la concurrencia de altos estándares éticos valorando el cumplimiento y respeto a las leyes mercantiles u otras que regulen la actividad económica, así como las buenas prácticas ejercidas en el sector al que pertenezca nuestra sociedad.

Una vez realizada esta difícil “labor de investigación” y tomada la decisión de su “admisión” deberemos continuar supervisando y evaluando periódicamente el desempeño del personal para asegurar su desarrollo ético y profesional. Contar además con un código de conducta que defina claramente las obligaciones de directivos, empleados, proveedores etc, una canal de denuncias de incumplimientos o actividades ilícitas y un sistema disciplinario adecuado que sancione las infracciones cometidas, puede ayudar a instaurar esa denominada “cultura de cumplimiento” tan necesaria hoy en día para demostrar confianza en el mercado y mantener la competitividad.

Raquel Hernáez Ruiz
Directora