El Gobierno Corporativo, definido de la forma más sencilla, se describe como el conjunto de normas que regulan el funcionamiento de la empresa. En este marco se detallan los derechos y responsabilidades de los distintos participantes de la empresa, y los pasos a seguir en el proceso de toma de decisión. Desde tiempos inmemorables ha existido un riesgo de conflictos de interés entre el órgano de gobierno de las entidades y sus inversores o accionistas, quienes frecuentemente no conocen los pormenores de la gestión que tanto afectan a la ejecución real de las estrategias corporativas fijadas por el Consejo. La aparición de estos conflictos y otros de mayor transcendencia, como pueden ser el fraude, la administración desleal, el blanqueo de capitales, la falsedad de información societaria o la percepción de retribuciones desmesuradas, han llevado a la aparición de diversas iniciativas para la transformación del modelo de gobierno de las entidades.

En 2013, un grupo de expertos designado por la CNMV elaboró precisamente una serie de propuestas de reformas normativas para conducir la transformación del Gobierno Corporativo de las entidades cotizadas, cuyo mal funcionamiento ha sido considerado elemento agravador de la reciente crisis. Las observaciones de la Comisión abordaron el funcionamiento tanto del Consejo de Administración como de la Junta General de Accionistas y pretendían endurecer las normas existentes, que claramente habían resultado insuficientes para asegurar el entorno de control y equilibrio necesarios para salvaguardar las buenas prácticas empresariales.

Este proceso de reforma cuyo origen se puede remontar hasta las Recomendaciones sobre remuneración de consejeros de la Comisión Europea de 2009 o incluso la Ley de Economía Sostenible del 2011, se puede considerar consolidado a partir de la publicación de la nueva Ley de Sociedades de Capital, de diciembre 2014, y el Código de Buen Gobierno de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores), este mismo mes de marzo 2015. Por un lado, los cambios en la mencionada Ley otorgan mayores derechos a los socios, protegen la independencia de los diferentes órganos de gobierno y promueven la fijación de retribuciones más justas. Además, se establecen las responsabilidades específicas de los administradores de las sociedades, quienes deben reforzar su cumplimiento del deber de diligencia.

Por otro lado, el Código de la CNMV, que tradicionalmente ha sentado las bases del modelo de gobierno empresarial en general, establece una diferenciación entre principios, de cumplimiento obligatorio y recomendaciones. El documento incorpora nuevas medidas de transparencia en las juntas de accionistas y de evaluación en los consejos de administración, además de establecer recomendaciones sobre la composición, el funcionamiento y la retribución de los consejos. Asimismo, incluye por primera vez aspectos de responsabilidad social corporativa (RSC).

Parece que el nuevo marco de actuación deja poco margen al propio criterio del empresario, estableciendo incluso parámetros de lo que se considera una dedicación y remuneración adecuada. La transparencia, la cuantificación y la responsabilidad de ejercer un eficaz control interno son los pilares sobre los que se basa este nuevo modelo de gobierno. ¿Será esta transformación la clave para prevenir que se repitan los errores del pasado? Ahora solo toca adaptarnos a las novedades con éxito.

Andrea Duque Pérez
Responsable RSE