En nuestro anterior artículo comentábamos las nuevas responsabilidades de la empresa respecto a los requisitos de control interno establecidas por el Código Penal, que entra en vigor esta misma semana. Dentro de este contexto destaca la necesidad de comunicar, de forma demostrable, los principios y valores de la empresa para la prevención de riesgos. ¿Qué mejor que un Código de Conducta para cumplir esta función?

Según la normativa penal, la persona jurídica podrá quedar exenta si tiene implantados modelos de organización y gestión de riesgos para la prevención penal; los cuáles según el texto legislativo “concretan el proceso de formación de la voluntad” mediante el establecimiento de procedimientos y protocolos [Artículo 31 bis, Ley Orgánica 1/2015]. Un Código de Conducta, también llamado Código Ético, es un documento específico de cada empresa donde se plasman los principios bajo los cuáles se actuará en todas las circunstancias en las que se pueda encontrar cualquier miembro del equipo profesional de la misma. Partiendo de esos valores principales, se desarrollan en el Código de Conducta una serie de protocolos para su efectivo cumplimiento, consiguiendo así la prevención que requiere la mencionada normativa.

Asimismo, el Código de Conducta de una empresa debe ser comunicada a todo el personal, para dar fe del verdadero conocimiento de las políticas de control interno establecidas por la empresa. No comunicar el funcionamiento del sistema de prevención penal, junto con los principios de actuación de la entidad, podría ser considerado “omisión o ejercicio insuficiente de las funciones de supervisión, vigilancia y control” por parte de los Administradores de la sociedad, y por tanto la persona jurídica caería en un incumplimiento del Código Penal.

Dentro de los requisitos del modelo de prevención penal aparece la imposición de “la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos” a un organismo o responsable encargado. Por tanto, no solo debemos nombrar un comité o responsable del sistema de control interno, sino que debemos habilitar lo que comúnmente llamamos un canal de denuncias. Posiblemente sea el aspecto más delicado del modelo de prevención penal, puesto que para el efectivo control sobre las actividades de nuestros empleados, debemos contar con su colaboración en la vigilancia de los potenciales riesgos. Es capital que este canal tenga una serie de características, concretamente la confidencialidad y la accesibilidad. Además, los posibles usuarios del mismo, deben tener claro el proceso de tratamiento de las comunicaciones y saber que estarán completamente protegidos de represalias a consecuencia de su participación en el sistema de prevención.

Por supuesto, para fomentar el cumplimiento de los principios establecidos es básico tener un sistema disciplinario, conocido por todos.  El hecho de que los protocolos disciplinarios queden escritos y comunicados además aporta un respaldo formidable a la dirección de la empresa en su labor de “hacer cumplir la ley”.

Evidentemente, tanto el canal de denuncias como el sistema disciplinario pueden y deben incluirse en los Códigos de Conducta, que finalmente sirven tanto para la prevención penal como para imponer las bases de actuación para todo el personal de la empresa.

Apostar por un Código de Conducta como un manual completo de normas internas es la opción más sostenible que tienen las empresas en este momento, evitando así responsabilidades penales para la compañía, y a su vez protegiendo la reputación y seguridad ante posibles actuaciones perjudiciales para la misma.

Andrea Duque Pérez
Responsable RSE