El pasado 17 de junio entró en vigor la nueva Ley de Auditoría la cual tiene su origen en una trasposición de la Directiva Comunitaria y que influye, no sólo en práctica profesional, sino en las responsabilidades de los administradores y la Comisión de Auditoría de las empresas.

Este nuevo marco normativo para los auditores en España inicia su andadura sin el apoyo del sector, puesto que tal como se ha venido censurando por los auditores y corporaciones desde el 9 de junio de 2015 (fecha en que se aprobó), estos entienden que no es una Ley que mejore la calidad e independencia de la profesión, sino que obedece a un recelo y desconfianza del legislador tras algunos escándalos financieros.

Si bien pudiera entenderse a priori que nos encontramos ante una Ley exclusiva para los auditores, lo cierto es que, más allá de la nueva regulación de dicha profesión, la Ley viene a definir aspectos relativos al buen gobierno de las sociedades mercantiles, como continuación de los ya introducidos en las últimas modificaciones de la Ley de Sociedades de Capital, entre otras. Por lo tanto, afecta a todas las empresas auditadas, y en especial a las que la norma define como Empresas de Interés Público (en adelante “EIP”).

Esta nueva Ley de Auditoría se marca como objetivo fortalecer la confianza de los usuarios en la información financiera, especialmente en relación a la independencia de los auditores, pero también de las Comisiones de Auditoría que determinadas empresas deben tener dentro de su organigrama.

En este post sintetizamos aquellas obligaciones o cambios que contiene la nueva Ley de Auditoría y que afectan principalmente a las empresas auditadas y sus Comisiones de Auditoría, y no directamente a los auditores.

Los principales cambios se producen en aquellas sociedades catalogadas como EIP, las cuales son básicamente:

  • Entidades emisoras de valores (acciones y deuda) admitidos a negociación en mercados secundarios, así como las sociedades del segmento de empresas en expansión del Mercado Alternativo Bursátil (MAB). Así como las entidades de crédito, aseguradoras y sociedades de garantía recíproca, entidades de pago y de dinero electrónico.
  • Cualquier entidad cuya facturación supere los 2.000 millones de euros y 4.000 empleados durante dos años consecutivos.
  • Instituciones de Inversión Colectiva con más de 5.000 partícipes y fondos de pensiones con más de 10.000 partícipes.
  • Grupos de sociedades en los que la sociedad dominante sea una EIP.

Si bien la definición en un inicio era mucho más amplia, especialmente por razón de tamaño.

Entre las obligaciones que tendrán que aplicar este tipo de sociedades, se encuentra crear una “Comisión de Auditoría”, la cual ya se encontraba regulada en la Ley de Sociedades de Capital. Las principales funciones de este órgano son:

  1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre el resultado de la auditoría.
  2. Supervisar el control interno, la auditoría interna y los sistemas de control de riesgos.
  3. Supervisar los procesos de elaboración y publicación de información financiera.
  4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, elección y reelección del auditor o auditores legales (mayor protagonismo en la licitación de auditoría).
  5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor.
  6. Emitir anualmente un informe en el que se exprese si la posición de independencia del auditor resulta comprometida.
  7. Pre-aprobar los servicios distintos de auditoría a prestar por el auditor.

En determinadas situaciones, ya sea por razón de tamaño, o por tratarse de EIP dependientes de otras EIP, se exime de la obligación de constituir la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría debe estar formada por consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración. Siendo obligación que la mayoría sean consejeros independientes, y al menos uno de ellos con conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del Consejo de Administración establecerán el número de miembros y regularán internamente su funcionamiento, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones. Se trata de un órgano que velará por que los nombramientos de los auditores se realicen conforme a la Ley, y que se cumplan preceptos como son los relativos a la rotación que la nueva Ley de Auditoría contiene, se vigile la no contratación de servicios que los auditores no pueden prestar, etc.

Es decir, con la nueva Ley de Auditoría se refuerzan las medidas de control y buen gobierno de los Consejos de Administración en relación, tanto a los procedimientos internos de la sociedad, como a los nombramientos y relación de las sociedades con los auditores de cuentas. De tal forma que la Comisión de Auditoría nace como un órgano independiente, supervisor, y profesionalizado en la materia.

Sergio González

Director