Un nuevo impulso para el cumplimiento de la normativa de prevención del blanqueo de capitales

 

En artículos anteriores del blog, hemos recogido, de forma general, las medidas previstas en la última modificación de la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales, por medio del Real Decreto Ley 11/2018 de 31 de agosto. En este artículo vamos a centrarnos en una de las grandes novedades del mismo, el establecimiento del registro de prestadores de servicios a sociedades.

Es esta una de las medidas que nos ha parecido de mayor interés. El establecimiento de este registro supone un gran avance en materia de prevención del blanqueo de capitales. Supone que los sujetos obligados al cumplimiento de la normativa, por realizar actividades recogidas en la letra o) del artículo 2 de la Ley 10/2010 están obligadas a identificarse como sujetos obligados.  De esta forma, se fomenta además que muchos sujetos obligados que no tuvieran implantado un sistema de prevención del blanqueo de capitales, bien por desconocimiento o por falta de interés, lo implanten.

La IV Directiva de prevención del blanqueo de capitales (que es la transpuesta por el Real Decreto 11/2018) permitía que el control de los Estados Miembros sobre estos prestadores de servicios se realizase por medio de licencia o registro. En el caso español, se ha optado por el registro, permitiendo con ello un mayor control sobre los mismos, que en el caso de la licencia. De esta forma se continúa por una línea de transparencia en materia de prevención del blanqueo de capitales, que se verá reforzada con la implantación del registro de titulares reales.

El Real Decreto preveía un plazo de un año para cumplir con la obligación de inscribirse en el registro. Este plazo se cumple el próximo 4 de septiembre de 2019.  Pero, ¿quiénes están obligados a registrarse?, ¿en qué consiste el registro?

Los obligados al registro son aquellas personas físicas y jurídicas que presten distintos tipos de servicios a sociedades. Estos servicios son los recogidos en la letra o) del artículo segundo de la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales. Entre los servicios se encuentran la constitución de sociedades, asesoría y secretaría del Consejo de Administración, facilitar una dirección postal, comercial o administrativa e incluso, el asesoramiento a los futuros socios de la sociedad.

La norma prevé la articulación del registro por medio de los registros mercantiles. En el caso de los empresarios personas físicas deberán hacerlo de forma telemática, utilizando el modelo del Ministerio de Justicia previsto al efecto. En el caso de las personas jurídicas es previsible que, en el momento de realizar el depósito de cuentas, tengan que anexar en caso necesario la declaración de ser sujetos obligados de la Ley 10/2010 de Prevención del Blanqueo de Capitales por prestar servicios a sociedades.

Dado que, a falta de unos dos meses para el fin del plazo para la inscripción, el Ministerio de Justicia no ha publicado aún los modelos para inscribirse en el registro de prestadores de servicios a sociedades, algunos registros mercantiles (como el de Palma de Mallorca) han previsto modelos de certificación para la inscripción de personas físicas y jurídicas. Es previsible que, ante la falta de publicación de los modelos a tiempo por parte del Ministerio de Justicia, el Colegio de Registradores publique modelos unificados, en aras de permitir la inscripción.

Este registro se eleva como una de las grandes oportunidades en materia de prevención del blanqueo de capitales, en especial porque crea una conciencia a los sujetos obligados al verse sometidos a la obligación formal de registro en un registro encomendado al registro mercantil, de implantar y fortalecer sus sistemas de prevención del blanqueo de capitales.

Manuel Azpeitia

Corporate & Compliance Lawyer